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五洋停车:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行限售股上市
来源:http://www.haji-won.com 作者:利来国际 发布时间:2018-11-16 13:44 浏览量:

  关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为江苏五洋 停车产业集团股份有限公司(以下简称“五洋停车”或“公司”)首次公开发行股票 并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规 和规范性文件的要求,对五洋停车本次部分限售股份上市流通事项进行了审慎核 查,核查情况如下:江苏五洋停车产业集团股份有限公司首次公开发行前股本为60,000,000股, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准徐州五洋科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]186号)核准,公司在 深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票20,000,000股,并于2015年2 月17日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后,公司总股本为80,000,000 股。公司于2015年11月24日收到中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技 股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]2647号),2015年12月9日,购买资产之新增股份10,784,308股,并于 2015年12月25日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。公司于2016年5月3日完成发行股份募集配套资金的非公开发行,本次募 集配套资金新增股份6,261,899股,并于2016年5月16日在深圳证券交易所上 市。2016年6月23日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了2015 年年度权益分派方案,以公司总股本97,046,207股为基数,向全体股东每10股 派发现金0.5元人民币(含税)的股利分红,以资本公积金转增股本,每10股 转增15股。2016年7月8日方案实施后公司总股本为242,615,517股。2017年3月24日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了2016年年 度权益分派方案,以公司总股本242,615,517股为基数,向全体股东每10股派发 现金0元人民币(含税)的股利分红,以资本公积金转增股本,每10股转增10 股。2017年4月14日方案实施后公司总股本为485,231,034股。2017年8月30日公司收到中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份 有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2017]1608号),2017年11月2日,购买资产之新增股份 17,636,658股,并于2017年11月14日在深圳证券交易所上市。公司于2017年11月30日完成发行股份募集配套资金的非公开发行,本次 募集配套资金新增股份8,296,943股,于2017年12月20日在深圳证券交易所上 市。www.d88.com,经保荐机构核查,上述股本变更事宜公司均履行了相应的审议、审批或核准 程序,并办理了工商变更登记手续。经核查,截至本核查意见出具日,公司总股本为511,164,635股,有限售条 件的股份数量为328,085,257股,占公司总股本的64.18%;无限售条件流通股为 183,079,378股,占公司总股本的35.82%。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发 行股票并在创业板上市之上市公告书》,四部委联合印发指导意见 安全产本次申请解除股份限售的股东做出的所 持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下:(1)控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺:自公司股票上市 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管 理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 百分之二十五,并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。(2)股东王安生、黄振、房玉修、祁辉、魏志国、孙杰、杨启栋、龙建宇、 孟庆睿、卫振勇、杜家华承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。(3)股东尹碧有承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。在 本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,并且在离职后六个 月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。(4)股东刘龙保、孙晋明、肖军、杜金峰、赵文、李志喜、无人机“黑飞”频扰机场意欲何为,周生刚、沈昊 承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;在本人及本人关联方担任 公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接 持有的公司股份总数的百分之二十五,并且在离职后六个月内不转让本人直接或 间接持有的公司股份。(5)侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明承诺:所持股票在锁定期满 后两年内减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价; 在符合法律法规及相关规定的前提下,在所持股票锁定期满后12个月内不超 25%,期满后24个月内不超50%;减持时,应尽量避免短期内大量减持对公司 股价造成下跌性影响,且须提前3个交易日公告;减持方式为通过交易系统或大 宗交易的方式减持。经保荐机构核查:截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东 在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在 创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致,亦无后续追加与股份锁定相关的 承诺;本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺,不存在未履行上 述承诺的情形。截至本核查意见出具之日,本次申请解除部分股份限售的股东不存在非经营 性占用上市公司资金的情形,不存在违规买卖公司股票的行为,也不存在公司对 其违规担保的情况。2、本次解除限售的股份数量为222,885,475股,占公司总股本的43.60%;实 际可上市流通数量为14,738,177股,占公司总股本的2.88%。

  注1:股东侯友夫持有限售股总股数为65,802,500股,其中首发前限售股为63,302,500股, 首发后限售股为2,500,000股。本次解除限售的股份为首发前限售股,其中63,300,000股处于 质押状态,处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。同时侯友夫担任公司董事、总经 理,根据相关规定及其承诺,在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。

  注2:股东蔡敏同时担任公司董事,根据相关规定及其承诺,在其任职期间每年转让的 股份不超过所持有公司股份总数的25%,且其持有的63,302,500股处于质押状态,处于质 押状态的股份解除质押后即可上市流通。

  注3:股东刘龙保同时担任公司董事、副总经理,根据相关规定及其承诺,在其任职期 间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%,且其持有的46,311,798股处于质押状 态,处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。

  注4:股东寿招爱持有限售股总数为37,981,500股,根据其承诺在所持股票锁定期满后 12个月内减持不超25%,其中17,360,000股处于质押状态,因此本次可上市流通的股份数 为9,495,375股。

  注5:股东孙晋明同时担任公司董事、副总经理,根据相关规定及其承诺,在其任职期 间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%,且其持有的33,883,000股处于质押 状态,处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。

  注6:股东赵文为公司现任监事,其股票解禁后任职期间每年转让的股份不超过本人所 持有公司股份总数的25%。

  注7:股东李志喜为公司离任监事,自2017年11月21日离任申报之日起半年内不转 让其所持有的公司股份。

  注8:股东周生刚为公司离任监事,自2017年11月21日离任申报之日起半年内不转 让其所持有的公司股份。

  六、保荐机构的核查意见经核查,保荐机构认为:1、五洋停车本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的相关规定。2、五洋停车本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行 政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。3、截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整,持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所 做出的承诺的行为。4、待公司履行完本次限售股份上市流通的必要申请和批准程序后,本保荐 机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。(以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份 有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人:刘汶堃 戴文俊海通证券股份有限公司2018 年2月9日

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